时湖北中西部地区几乎全部投降元朝，而这一切仅仅只有三个月。
五月，北方方面房州均州以及湖南大片地区全部投降、
就在元军步步紧逼之际，吕文福所属的淮军、郢州都统张世杰和江西提刑赣州知州文天祥也已经在入京的路上。
其实在三月和四月，宋军发起了小规模反击，收复了平江和常州
而在五月三日，元军奉命停止前进，因为元朝亲王海都在阿尔泰山一带起兵谋反，抗拒汉法。
忽必烈下令停止进攻，并召回伯颜。
六月底，趁伯颜不在张世杰联络扬州李庭芝和常州的张彦计划从南北中三个方向发起大规模反击，目的就是打通两淮、两浙的陆上通道。
李庭芝派遣都统姜才率领步骑两万提前出发，此时大宋军队皆是新募集并没有多少经验的新民兵。
面对身经百战的元军结果可想而知，姜才在扬子桥被阿术击败，损失一万八千人，大败撤回。
几天后也就是七月初，张世杰率领大宋海船舰队号称万艘抵达镇江焦山附近。
张世杰的海船巨大，在长江上缺少风力，行动不便于是张世杰便下令将所有战船每十艘连成一排，整个江面布满宋军战舰。
由于李庭芝已经敗撤，而张彦也没有按时抵达张世杰与平江都统刘师勇、泰州知州孙虎臣率舰队独自应战。
阿术率领舰队屯兵瓜州江岸，派遣阿塔海、张弘范等将领率舰队迎战宋军。
阿术的大军水陆并进两面夹攻，主力从中央突破，并成功实施了火攻，两军激战半日，宋军前军大乱，落水溺死无数。
宋军的后军看到后多数溃逃，张世杰大败。
大宋焦山失败后，大宋水军主力再也没有能力进入长江，整个长江防线彻底陷落，自此，襄阳两淮主动权已经彻底易手。
而遥想当年，岳飞手下大将李宝，唐岛之战中仅凭三千水军背向临安，逆流争先，便击溃金朝七万大军让人无比唏嘘感叹。
焦山大败后。
伯颜奉命抵达元上都，建议忽必烈先平定南方再对付西北。毕竟此时的大宋临安已经唾手可得，而区区亲王作乱不值一提。
于是在德祐元年七月十四日忽必烈下达了继续攻宋的作战命令。
伯颜升任中书右丞相、阿术为中书左丞相。
此时整个湖北几乎全部陷落，湖南岌岌可危
大宋任命李芾为潭州知州兼湖南安抚使，李芾不顾好友阻拦毅然上任，李芾抵达潭州仓促募兵，勉强招满三千人，依据城池坚守潭州。
九月十一日，到达淮安的伯颜开始检阅军队，并在第二日率领大军抵达淮安城，射书招降，宋军没有答应。
于是伯颜留下一支军队监视淮安，自己率领大军继续南下。
在一个月后也就是十月八日阿塔海开始围攻常州，而伯颜也抵达扬州附近，开始分出一部分