黄巾起义时，张燕聚合少年成为群盗，在山泽间转战，后来回到真定，部众达到万余人biaa點cc博陵人张牛角也率众起事号称黑山军，自称将兵从事，与张燕会合，张燕推举张牛角为主帅，一起进攻瘿陶biaa點cc作战中张牛角中箭，在临死前让他的部下跟随张燕，张牛角说：“一定要让褚燕做主帅biaa點cc”张牛角死后，大家一致拥戴褚燕，于是他改姓张，从此叫张燕biaa點cc因他身手矫健，剽悍过人，所以有“飞燕”的绰号biaa點cc后来，他们的人渐渐增多，与常山、赵郡、中山、上党、河内各地都取得了联系，这一带的小头领孙轻、王当等，都带着部众加入张燕，部队名黑山军号称达到百万biaa點cc汉灵帝无力征讨，河北诸郡都遭受他们的侵扰biaa點cc曾与袁绍、吕布的军队作战，不利biaa點cc官渡之战时张燕率黑山军投降了曹操，并助曹将李典、乐进一同攻打高干守卫的壶关，获得胜利，被曹操封为平难中郎将biaa點cc死后其子张方袭爵biaa點cc
其实，褚燕不仅身手矫健武艺高强，而且具有远见非常聪明，他认识到自己虽然有近万人马，但都是乌合之众，于是主动加入到同是黄巾军心有大志的张牛角部，并放弃领导职位服从张牛角的领导，把张牛角作为挡风的墙，这种不当出头鸟的政策就很英明biaa點cc在合并后，二人商议进攻瘿陶，这次作战无论成功与否，褚燕都是最大受益者biaa點cc若胜了，褚燕作为张牛角的第一副手不可争辩的是第一功臣，若失败了，褚燕只是副职责任自然小的多，若做的好甚至没有责任biaa點cc令人意外的是，张牛角在作战中身中流矢，临死前嘱咐手下：“必须以燕为帅biaa點cc”褚燕被推举为帅后，主动将自己姓名褚燕改为张燕，使得军内外都非常感动皆服其领导，其聪明果然不是一般人能做到的biaa點cc张燕成为老大后，成为冀州最强大的黄巾军，张燕又游说周边的其他黄巾军加入，摆明只有合并才能存活的道理，很快就势力壮大到遍及常山、赵郡、中山、上党、河内等地，手下人马超过百万，号称黑山军biaa點cc汉灵帝多次派军征讨都失败了，河北大多数郡县都宣布脱离了朝廷加入黑山军biaa點cc
这时，张燕意识到朝廷征讨失败，自己有了招安的资本，于是张燕主动派人到朝廷要求招安，最后被任命为平难中郎将biaa點cc估计朝廷对张燕也是无可奈何，只好给了一个平难中郎将的军衔，还平难呢，朝廷那些大臣真的挺幽默biaa點cc张燕对军衔大小无所谓，只