大的抵抗和战斗，大军一路横扫过来顺利靠近长安，长安在望了。
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周仓作为先锋，在马宇中大军前，逢山开路遇水架桥，一路上遇到李傕的关卡守卫，周仓率队猛烈冲杀，又有赵伍、赵真和萨伦等精锐相助，基本没有遇到什么大的阻力，几个县城见大军来了望风而降，周仓行进的速度也够快，像样的战斗一个都没有打上，直到在池阳遇到了李傕麾下大将李实和副将王方的二万四千人马。
李实与王方商议道：“马宇率大军而来，自然以为我等坚守不出。先头部队的一千多人，你我可出其不意，利用这个时间差，打他个措手不及，完全可吞之，这样我们的士气大盛。待马宇大军到时，我等则坚守池阳，城中兵力二万多，粮草也充足，以池阳城墙之固，完全可拒敌数月无忧，待马宇大军粮草不济后退时，你我杀出可一战而定胜局。”
“李将军所言极是，末将明日率部六千将其先锋周仓灭掉。”王方道。
李实道：“王将军，马宇的靖勇军训练有方，兵精将勇，若能消灭周仓部最好，若不行，击溃也可以，然后要立即回城，万万不可恋战。”
“遵将军令。”王方应道。
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次日，果然周仓率部来到池阳城下，正在比比划划观看池阳城的防守情况，突然吊桥放下城门打开，王方率六千人马冲出来，分左右两路直接包围周仓。周仓见势不妙，率部立即慌乱撤退，刀枪盔甲扔了一地，旌旗财物四处可见。王方见状大喜，催动大军直追下去，早已忘了昨日商议的不可恋战之事，乘胜转眼就追出去了十里地。眼看快要追上的时候，忽见前面道路收窄，两边山坡林密，急令大军停止追击，立即返回。就在这时，一串响亮的锣声突然响起，左边山坡后边赵伍率精骑冲杀过来，右边山坡后边赵真率天狼队冲杀过来，刚才还在逃跑的周仓也率部冲杀过来，王方大惊，转身刚跑出不远，就被周仓追上一枪刺落马下。在赵伍和赵真的截杀下，王方部仅有几百人逃回池阳，李实连忙收起吊桥，关上城门严加守卫，再不出城。
见城墙上一片慌乱，周仓遂向马宇建议道：“主公，守敌已被吓破了胆，可谓是惊弓之鸟，我部按计划已有数十人潜入城内，若趁深夜偷袭，定能得手。”
马宇称善道：“元福说的深合兵法，待今夜子时行动。”
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夜深人静。
周仓部随王方溃兵混入城中的六十多人，悄悄的在黑暗中靠近了西门，队长曹廷和士兵梁膑等人隐在城墙黑影中，猫腰悄悄的靠近了距离最近的那个迷迷糊糊的哨兵，一道匕首闪过，曹廷和粱膑放倒了哨兵，众人一涌而上，扑上去将另外两个哨兵杀死。这时，被惊动的守敌